《公司法》：“一人公司”堵不如疏

27日下午四点，全国人大常委会办公厅新闻局局长阚珂在北京人民大会堂宣布十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修改后的《公司法》、《证券法》和《个人所得税法》相关内容之后，记者们迫不及待开始提问……

    全国人大常委会法制工作委员会副主任安建在提到《公司法》修订过程中对于“一人公司”的争议时用了“堵不如疏”四字来概括。

    “对于是否允许一个自然人设立有限责任公司在公司法修改过程中曾引发过热烈讨论。”他说，有意见认为，一人公司由于缺乏股东之间的相互制约，很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同，公司制度的基本特征就是股东只以其对公司出资承担有限责任，这就容易使公司债权人的利益受到损害。

   “我们对这个问题反复进行了研究，听取了各方面的意见，最后得出‘堵不如疏’的结论。”安建指出，从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。许多国家对一人公司的态度也从过去的不允许发展到现在的允许。因此修订后的《公司法》增加了一个法人或者一个自然人可以设立一人有限责任公司的规定。

    “虽然允许设立一人公司了，但并非所有投资者都将趋之若骛，理性的投资者会谨慎选择一人公司形态，因为修订后的公司法在允许一个法人或者一个自然人设立一人有限责任公司的同时，主要设立了5项风险防范制度。”安建表示，首先，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，与一般有限责任公司的3万元相比较高，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中注明自然人独资或者法人独资，予以公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。“这些规定，比其他国家关于一人公司的规定更为严格，既为公众投资创业多增加了一条渠道，又有利于规范一人公司股东的行为，防止一人公司可能产生的弊端。”

    据安建介绍，这次审议通过的公司法所做的修订比较全面，基本上所有的条文都有修改。首先，完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，包括较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额（从原来的5万至10万元下调到3万元），降低了公司设立的“门槛”；扩大了股东可以向公司出资的财产范围；增加了股份有限公司的定向募集设立方式。

    其次，修改完善了公司法人治理结构方面的规定，包括完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任作出了更为明确具体的规定。

    第三，充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定。

    第四，健全对股东尤其是中小股东利益的保护机制，增加有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；以及有限责任公司股东退出机制的规定。

    第五，增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。[Page]

　　（来源：经济参考报）